润和软件：10倍溢价收购、商誉暴雷15亿

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众所周知，当今全球手机操作系统被安卓、苹果两家统治，而鸿蒙的出现或将成为一个难缠的搅局者。

6月2日晚上，华为正式发布了HarmonyOS 2.0操作系统及一系列搭载该系统的智能设备，向外界展现了一个万物互联的鸿蒙生态体验，引发舆论巨大关注。

与此同时，鸿蒙相关概念股的股价也屡创新高，成为资本追逐的热点。

5月初，作为“鸿蒙概念股”的代表，润和软件就已经有资金暗中参与，华为发布会后更是连续“20CM”上涨。5月10日到6月25日，在短短45天的时间里，润和软件的股价从8.61元上涨至51.12元，涨幅493.73%，令市场为之侧目。

股价仅用了一个半月就“凤凰涅槃”的润和软件，其历年并购史也堪称“惊奇”。今天，带大家聊聊润和软件花费近22亿元收购的联创智融：刚过业绩承诺期，商誉暴雷15.73亿元。

并购方案及业绩承诺

2015年4月22日，润和软件发布公告拟收购北京联创智融信息技术有限公司（简称“联创智融”）100%股权。

交易概述：润和软件以发行股份和支付现金相结合的方式购买宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方和苏州富士莱所持有的联创智融100%股权。其中：

向宁波宏创支付 48,124,698 股上市公司股份（占本次重组对价的 49.03%）、向宁波宏创等 6 名股东合计支付 112,023.49 万元现金对价（占本次重组对价的50.97%）以收购其持有的联创智融 100%的股权，鉴于宁波宏创为标的公司的控股股东且其将承担业绩补偿义务，上市公司支付给宁波宏创的对价较标的公司其他股东有所溢价，具体如下：

花费现金11.20亿元、股票价值4.81亿元，合计21.98亿元收购联创智融100%股权。

与此同时，联创智融控股股东宁波宏创及实控人周帮建也作出了高额业绩承诺：

2015年扣非归母净利润不低于13,000 万元；

2016年扣非归母净利润不低于16,600 万元；

2017年扣非归母净利润不低于18,800 万元；

2018年扣非归母净利润不低于 22,600万元；

四年累计实现净利润不低于71,000 万元。

这家花费近22亿元收购的联创智融自身质地如何，接下来带各位老铁扒一扒。

联创智融自身质地

根据中通诚对联创智融出具的评估报告：

在收益法评估下，2014年12月31日，北京联创智融信息技术有限公司的资产账面价值为27,059.34万元，负债账面价值7,264.62万元，净资产账面价值19,794.72万元；评估后，股东全部权益评估价值为220,133.65万元，与账面价值19,794.72万元相比，增值200,338.93万元，增值率为1012.08%。

关于净资产10倍溢价的估值，探雷哥提出两点质疑：

其一，联创智融高速增长的业绩助推高估值，业绩能否持续？

营收由2012年的0.46亿元增长至2014年的2.16亿元，增幅469.21%；其中，2013年前五大客户占营收比达82.89%、2014年前五大客户占营收比达75.81。另外，2014年营收大幅增长，主要得益于亚联（天津）信息技术有限责任公司贡献了7521.37万元。

净利润由2012年的0.04亿元增长至2014年的0.83亿元，增幅2141.23%。

营收主要来自前五大客户，且单一客户营收占比高。

其二，应收账款账面价值2.14亿元，占总资产比重高达79.16%。

业绩的高速增长，是否源自于信用政策的大幅放宽？

2014年底，账龄1至2年的应收账款余额高达3217.78万元，是2013年应收账款账龄1至2年的370倍。

结束语

联创智融2015年度实现净利润13,532.53 万元，扣非归母净利润13,484.79万元。

联创智融 2016 年度实现净利润 16,907.55 万元，扣非归母净利润16,880.33万元。

联创智融 2017 年度实现净利润 19,317.59 万元，扣非归母净利润19,333.79万元。

联创智融2018 年度实现净利润 23,609.19万元，扣非归母净利润 23,633.11万元。

四年扣非归母净利润累计完成率103.28%，刚好精准达标，不可谓不“优秀”？

刚过业绩承诺期的联创智融，2019年净利润亏损1.4亿元。

由此，导致商誉暴雷，计提商誉减值15.73亿元。

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