王建军履新“首秀”：证监会已组织研究完善独董制度

对市场各方完善独立董事制度的意见建议，中国证监会高度重视，已组织专门力量进行研究，将充分倾听各方意见，与相关部门积极沟通、推动系统完善，进一步明晰独立董事权责边界，加强履职保障、完善责任机制，支持和督促独立董事切实履行诚信勤勉义务，努力形成各方归位尽责、市场约束有效的制度环境和良好生态。

12月4日，证监会副主席王建军在国际金融论坛第十八届全球年会上作出如上表态。这是他今年10月履新证监会副主席后，首次公开发表演讲。

在“首秀”中，他特别提到，今年11月12日，广州中院一审判决，康美药业（*ST康美，600518.SH）及相关责任人赔偿5.2万名投资者24.59亿元，标志着我国资本市场特别代表人诉讼制度成功落地实施。

“康美特别代表人诉讼案的判决具有重大标志性意义。”王建军表示，社会各方一致认为，这是落实新《证券法》和《关于依法从严打击证券违法活动意见》的开创性举措，是我国资本市场历史上具有划时代意义的里程碑事件。一是宣告了欺诈发行违法成本过低的时代一去不复返了；二是昭示了对上市公司、中介机构的责任追究是动真招的；三是彰显了监管的人民性，彰显了证监会维护投资者合法权益是严肃的、认真的。

康美案也引发市场各方对独立董事制度的讨论。针对判决独立董事承担5%或10%的连带赔偿责任，有意见认为，这一判决对净化独立董事执业环境、完善上市公司治理具有重大意义，将促进独立董事更加勤勉尽责，实现优胜劣汰。也有意见提出，独立董事对上市公司虚假陈述承担连带责任，存在收入与责任不匹配、独立董事“不独不懂”等问题，建议完善相关制度安排。

王建军认为，对上市公司独立董事制度，应全面、客观看待。上市公司董事会主要是负责公司经营战略等重大事项。上市公司设独立董事是《公司法》规定的治理要求。自2001年中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以来，独立董事已成为上市公司完善治理结构、促进规范运作、保护中小投资者权益的重要一环，大部分独立董事都能恪尽职守、勤勉尽责，对提升公司治理效能发挥着重要作用，已成为上市公司治理区别于非上市公司的显著标志。

（图片来源/国际金融论坛第十八届全球年会官方）

此外，王建军指出，加强投资者保护，是注册制改革的基础。保护投资者合法权益是资本市场永恒的主题，没有投资者对市场的信任和信心，就没有资本市场的健康发展和兴旺发达。注册制改革必须全面坚持“尊重注册制基本内涵、借鉴国际最佳实践、体现中国特色和发展阶段特征”三个原则。

从注册制基本内涵来看，注册制改革以信息披露为核心，要求发行人以投资者需求为导向，真实准确完整地披露信息。在做好事前审核、把好入口关的同时，更加注重事中监管与事后查处，既要督促市场主体归位尽责，又要保障投资者依法行权维权。

从国际最佳实践看，境外市场注册制的实施都伴有一系列投资者保护制度和机制，如美国的集团诉讼、公平基金制度，香港的责令回购制度等，形成了对财务造假等资本市场“毒瘤”的有力震慑。

从中国特色和发展阶段特征看，我国拥有全球规模最大、交易最活跃的投资者群体，目前已超过1.9亿，其中97%为持股市值50万元以下的中小投资者。“能否保护好广大中小投资者合法权益，是衡量注册制改革成功与否的一个关键标准。”王建军说。

王建军表示，中国证监会将坚持敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏风险、发挥合力的监管理念，把保护投资者合法权益作为监管工作的出发点和落脚点，积极推进代表人诉讼常态化，不断完善适当性管理、公开征集股东权利、纠纷在线诉调对接等各项投资者保护制度，切实增强投资者的获得感和安全感，为全面推行注册制改革创造良好的环境和条件，努力打造规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。

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