南模生物财报上演“变脸术”，会计更正净利润调整比例或越红线
理财鱼小提示：南模生物财报上演“变脸术”，会计更正净利润调整比例或越红线
文｜《金证研》南方资本中心 疏冽
风控｜有鱼 沐灵 映蔚
基因修饰动物模型服务行业是基础生命科学和转基因、基因打靶及编辑技术的综合应用领域，技术门槛高，发展变化快。进而，行业内持续迭代更新的特点“催促”相关企业“向前跑”。身处其中，上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“南模生物”）坦言难“独善其身”。曾在全国中小企业股份转让系统挂牌的南模生物，此番转战科创板背后，或疑云频现。
其中，南模生物递交的第一版招股说明书中，2017年的合并资产负债表与合并利润表存在会计差错更正，多处财务数据上演“变脸术”，或致使其申报财务报表中的净利润调整比例超监管“红线”。在此基础上，南模生物2017年合并现金流量表数据与其2017年年度报告存在“不同版本”，差异最高达3,500万元。与此同时，南模生物接受第一大动物管理综合服务供应商提供的实验动物使用许可证授权使用服务，或“踩线”相关规定。
一、2017年财务数据“大调整”，净利润由盈转亏调整比例或超“红线”
翻开南模生物签署日为2020年12月15日的招股说明书（以下简称“招股书申报稿2020年版”），南模生物对于2017年的合并资产负债表和合并利润表进行了差错更正。上述会计差错更正对合并资产负债表和合并利润表中的大量科目都进行了调整。
具体来看，招股书申报稿2020年版显示，在2017年合并资产负债表差异中，申报财务报表的货币资金比原始财务报表减少994.62万元；流动资产合计比原始财务报表减少3,018.16万元；非流动资产合计比原始财务报表增加3,035.35万元；资产总计比原始财务报表增加17.19万元。
在2017年合并资产负债表差异中，申报财务报表的流动负债合计比原始财务报表增加46.86万元；负债合计比原始财务报表减少87.45万元；资本公积比原始财务报表增加2,503.6万元；未分配利润比原始财务报表减少2,222.77万元。
此外，据招股书申报稿2020年版，在2017年合并利润表差异中，申报财务报表中的营业收入比原始财务报表减少1,091.08万元；营业总成本比原始财务报表增加2,546.25万元，其中管理费用增加622.87万元，研发费用增加1,039.12万元；净利润比原始财务报表减少3,547.59万元，由盈利变为亏损，为-1,605.34万元。
值得注意的是，除了上述提及的科目外，南模生物此番会计更正调整的科目几乎涵盖合并资产负债表和合并利润表的所有科目。
而由于上述大规模的会计差错调整，南模生物曾被监管机构问询是否存在会计基础薄弱和内控缺失的情况。
据《关于南模生物首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》的回复（以下简称“首轮问询函回复”），上交所要求南模生物针对重要的会计差错更正项目，结合业务实质说明差异调整的具体原因，涉及调整的相关科目以及调整金额；说明重要的会计差错更正是否由故意遗漏、原始凭证缺失等重要事项导致；同时结合以上两点，分析差错更正对南模生物财务报表的累计影响程度，南模生物是否存在会计基础薄弱和内控缺失的情况。
对此，南模生物回复称，2017年，南模生物的前期会计差错更正主要是基于谨慎性原则以及前期南模生物财务人员对企业会计准则与公司实际业务理解不到位等原因所致，南模生物对会计差错采用追溯重述法进行更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和相关准则指南的规定；南模生物不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录，会计基础工作薄弱和内控缺失等情形。
同时，南模生物披露了会计差错更正对财务报表的累计影响程度。
据首轮问询函回复，2017年，南模生物未分配利润会计差错更正占比为82.1%，净资产会计差错更正占比为-1.09%；而扣除股份支付影响后，南模生物未分配利润会计差错更正占比为-10.15%，净资产会计差错更正占比为-1.09%。
据此，南模生物称2017年申报财务报表与原始财务报表存在的差异，除股份支付影响外，主要系收入成本跨期调整、成本重算所致，差错更正对负债总额、资产总额、净资产以及未分配利润的影响小。
据首轮问询函回复，南模生物在说明会计差错更正对财务报表的影响时，并未披露对净利润科目的影响。
而需要指出的是，会计差错更正累积净利润影响数达到一定比例，应视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。而南模生物2017年净利润调整比例或远超监管“红线”。
据上证发〔2019〕36号文件，首发材料申报后，如发行人同一会计年度内因会计基础薄弱、内控不完善、必要的原始资料无法取得、审计疏漏等原因，除特殊会计判断事项外，导致会计差错更正累积净利润影响数达到当年净利润的20%以上（如为中期报表差错更正则以上一年度净利润为比较基准）或净资产影响数达到当年（期）末净资产的20%以上，以及滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的，应视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。
那么，在上述会计差错更正中，招股书申报稿2020年版中合并利润表的原始财务报表中的净利润为1,942.24万元，申报财务报表中的净利润为-1,605.34万元，由盈利变为亏损，两者差异金额为3,547.59万元，会计差错更正比例高达182.65%。
此外，根据招股书申报稿2020年版和首轮问询函回复，2017年，南模生物股份支付对于合并利润表科目的调整仅涉及管理费用。在会计差错更正中，南模生物因2017年实施股权激励方案，与公允价值之间的差额调增管理费用2,116.08万元。
而即使扣除上述股份支付调整金额的影响，原始财务报表中的净利润为1,942.24万元，申报财务报表中的净利润为510.74万元，两者差异金额为1,431.5万元，会计差错更正比例依然高达73.7%。
由上述情形可见，南模生物对2017年的财务报表进行了会计差错调整，调整涉及包括合并资产负债表、合并利润表在内的多个科目。而该情形也受到监管层关注，南模生物被问询是否存在会计基础薄弱和内控缺失的情况。而在回复中，南模生物说明其并不存在会计基础薄弱和内控缺失的情况。
实际上，无论是否扣除股份支付的影响，南模生物会计差错更正对于净利润的调整比例或都远高于20%。在此情形下，南模生物是否在回复中有意回避披露会计差错更正对净利润的调整比例？其是否存在选择性披露的嫌疑？且南模生物称其不存在会计基础薄弱和内控缺失的回复，又能否“站得住脚”？
二、招股书与年报合并现金流量表数据频频“打架”，财报真实性存疑
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