金利华电拟13.5亿收购 北威科技收益法评估增值243倍

理财鱼小提示：金利华电拟13.5亿收购 北威科技收益法评估增值243倍

中国经济网北京5月17日讯 日前，深交所再次向金利华电气股份有限公司（简称“金利华电”，300069.SZ）下发了重组问询函（创业板许可类重组问询函〔2022〕第6号）（以下简称“问询函二”）。3月30日，金利华电披露了《金利华电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案)》（以下简称“报告书”）。

报告书显示，本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为条件。

本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为周明军、孙国权、江城玖富、珠海千红、珠海君道致远、君和润博、曾庆红、陈大缙、袁露根、廖云飞、唐安朝、雍芝君、韦日鹏、林萍、马腾。其中，金利华电向周明军、孙国权等10人支付交易对价的发行股份和支付现金的比例为65%、35%，向珠海君道致远等5人支付交易对价的发行股份和支付现金的比例为80%、20%。本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为17.09元/股。

本次交易中，采用资产基础法和收益法两种方法对成都润博进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，于评估基准日2021年12月31日，成都润博全部股东权益的评估值为13.51亿元。以上述评估值为参考依据，并经金利华电与交易对方共同协商，成都润博100%股权作价为13.50亿元。金利华电拟以发行股份及支付现金方式购买成都润博100%股权；标的资产作价为13.50亿元，其中91879.82万元采取股份方式支付，43120.18万元采取现金方式支付。

同时，本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为公司控股股东山西红太阳。本次发行股份募集配套资金的发行价格为20.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次交易募集资金总额不超过5.02亿元，山西红太阳拟认购的股份数为2447.59万股，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金等，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或不超过募集配套资金总额的50%。

本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市。本次募集配套资金的认购方山西红太阳为金利华电控股股东。

标的公司成都润博主营业务以生产、销售导弹结构件、靶弹等军品为主，以雷达天线、工业CT检测等其他产品和技术服务为辅。标的公司2020年、2021年主要财务数据如下：

本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问为天风证券股份有限公司，会计师为中汇会计师事务所（特殊普通合伙），评估师为北京中企华资产评估有限责任公司。

4月17日，深交所向金利华电下发了重组问询函（创业板许可类重组问询函〔2022〕第5号）（以下简称“问询函一”），对本次交易的业绩承诺、交易对方情况、标的资产评估、标的增值率等方面发出了问询。

问询函一指出，标的公司主要采用资产基础法和收益法分别对成都润博和重要子公司北威科技估值，采用收益法估值结果。在资产基础法评估下，成都润博评估值83712.65万元，增值率55.98%，主要为长期股权投资和无形资产评估增值所致。北威科技资产基础法评估值8827.49万元，增值率3215.49%，主要为存货和无形资产评估增值所致。

对此，问询函一要求金利华电结合标的公司自身情况、同行业可比案例等，补充说明分成率、折现率等相关参数选取依据及合理性，并结合各项专利技术保护期限、依据核心专利生产产品的销售情况，说明相关专利评估大幅增值的原因及合理性。同时补充披露截至评估基准日，北威科技产成品存货构成情况、包括但不限于库存数量、账面金额等信息，同时分类别补充披露各种产成品主要参数的取值依据及合理性，结合截至目前上述产成品的销售情况，补充披露上述产成品存货评估值的合理性。深交所要求金利华电独立财务顾问与评估师核查并发表明确意见。

5月9日，金利华电披露的《金利华电关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告》显示，北威科技收益法估值市净率为244.24倍，增值率为24325.12%。同行业可比收购案例市净率为6.46倍、11.73倍，评估增值率为139.65%、543.77%。

对此，问询函二要求金利华电结合靶弹、靶机等同行业可比公司近三年业绩增长和毛利率变动情况，分析北威科技业绩快速增长的合理性，是否与同行业可比公司一致，如否，请结合靶弹与靶机业务的技术差异，北威科技同行业企业数量、靶弹市场容量、北威科技市场份额等，进一步说明北威科技毛利率水平和业绩持续增长预期的合理性。

问询函二还要求金利华电补充说明北威科技与S公司具体的合作模式，是否签订合作协议，如是，请说明合作期限、条件等相关核心条款。请核查北威科技主要客户与供应商是否重叠，是否存在由主要客户指定供应商或主要供应商指定客户的情形。深交所要求金利华电独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

以下为原文：

关于对金利华电气股份有限公司的重组问询函

创业板许可类重组问询函〔2022〕第6号

金利华电气股份有限公司董事会：

2022年3月30日收市后，你公司直通披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），拟向周明军、孙国权等15位交易对方发行股份及支付现金购买其持有的成都润博科技有限公司（以下简称“成都润博”或“标的公司”）100%股权，同时拟向上市公司控股股东山西红太阳旅游开发有限公司（以下简称“山西红太阳”）募集配套资金不超过50,200万元，用于支付本次交易的现金对价、费用及补充上市公司流动资金。2022年5月9日，你公司披露《金利华电关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告》（以下简称“回函”）。请你公司进一步核实并说明以下问题：

1. 报告书和回函显示，2020年9月9日，公司原实际控制人赵坚向山西红太阳转让14.02%的公司股份，并委托剩余14.02%股份的表决权。本次交易后，因增发股份，赵坚持有上市公司股份比例将降低至8.4%，未来存在减持的可能。

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