天德钰答科创板首轮15问，业绩波动、发明专利等被关注

在科创板首轮问询中，上交所主要就天德钰分拆重组及业务独立、同业竞争、核心技术及其应用、产品及市场地位、可比公司、业绩波动、发明专利等15个问题进行问询。

具体看来，关于分拆重组及业务独立，上交所要求发行人说明：(1)继受专利在产品中的应用情况、继受专利与发行人核心技术的关系;分拆重组前，天钰科技相关人员是否实际参与了整合型芯片的研发、设计;分拆重组后，天钰科技及其控制的企业是否保留了与发行人相似的研发所需的底层技术或研发设备;(2)发行人与天钰科技同为显示驱动芯片设计企业，报告期内在研发物料、设备或资产、内部系统、人员管理、业务(采购及销售渠道)等方面是否存在共用或无法有效区分的情形，如存在，请说明分拆前后的共用情况及整改措施;(3)报告期内，代理、直销模式下客户重叠及变化情况，2020年重叠客户比例下降的原因、发行人和天钰科技客户重叠的情形是否长期存在;(4)结合报告期内发行人的订单获取方式，说明发行人是否利用天钰科技的商标商号或市场影响力拓展客户、是否具备独立获取客户的能力。

天德钰回复称，为支持发行人业务发展，天钰科技于2015年将“显示器之驱动电路(公告号：I343553)”、“电泳显示器及其画面更新方法(公告号：I430225)”两项台湾专利无偿转让给发行人。由于该两项专利与发行人目前确定的技术路线与发展方向不同，因此并未应用于发行人的产品中，与核心技术也无关联。

报告期内，发行人与控股股东天钰科技及其控制的企业存在与同一个客户主体进行交易的情况。发行人向重叠客户(含代理商及直接客户)销售收入及占当期销售总收入的比例在报告期内呈显著下降趋势，报告期内分别为83.09%、76.51%、43.67%。发行人不同销售模式下的重叠变化具体情况分析如下：

(一)报告期内，代理模式下客户重叠比例呈不断下降趋势

报告期内，随着发行人新产品不断量产、市场拓展能力不断提升，发行人向重叠代理商销售收入及占当期销售总收入的比例分别为74.30%、60.43%、30.97%，呈逐年下降趋势。该等重叠销售代理商中不存在发行人的关联方。

报告期内，发行人与控股股东天钰科技存在客户重叠的主要原因在于：第一，天德钰自成立以来即为天钰科技控股子公司，为快速打开市场，存在通过天钰科技已有渠道销售天德钰产品的情况，该等情形符合天德钰经营效益最大化原则，具有商业合理性。

第二，代理销售为IC行业常见的销售模式，通过代理商渠道销售有利于IC设计厂商快速占领市场。

(二)报告期内，发行人直销模式下客户重叠比例相对不高，且客户主要是产业链中开展多元化业务的企业集团

报告期内，发行人向重叠直接客户销售收入及占当期销售总收入的比例分别为8.78%、16.08%、12.69%，其中2019年因新产品量产销售原因重叠比例出现上升;2020年随着发行人总体收入增长，重叠比例呈下降趋势。

发行人重叠直接客户主要是夏普公司、群创光电等大型企业集团或其子公司。

该类公司属于发行人产业链中的重要市场主体，主营业务既涉及移动智能终端领域，又涉及电脑、电视等领域，且市场份额排名相对靠前。发行人作为上游供应商，向该类企业供货具有客观必要性。

夏普公司是一家日本上市公司，其主营产品包括手机、电脑、电视等电子设备及电子产品，根据WIND数据显示，其2019年财年经审计的营业收入为人民币1,488.67亿元，员工人数为10,862人。群创光电为一家台湾上市公司，其主营产品为液晶面板，应用领域包括手机、电脑、电视等，根据WIND数据显示，其2019年财年经审计的营业收入为人民币626.41亿元。

上述两家企业为发行人关联方：其中夏普公司为鸿海精密关联企业，群创光电是间接持有发行人5%以上股份的关联方。报告期内，重叠直接客户中的关联方客户收入分别为3,582.43万元、6,663.55万元、6,688.18万元，占当期销售总收入的比例分别为7.28%、14.35%、11.92%，与2019年相比，2020年变化不大。

报告期内，发行人重叠代理商不断下降，2020年下降至30.97%，主要系发行人产品升级带动的客户结构优化所致：

发行人2019年下半年在合肥晶合集成电路有限公司实现量产，同时优化了芯片制程工艺。2020年，发行人抓住手机、智能穿戴设备、智能音箱等领域细分市场的快速发展机遇，相关应用芯片2020年销量快速增长。以DDIC为例，新产品FWVGA分辨率(FullWideVGA，显示屏材质的一种，分辨率高于WVGA，一般为480*854)智能手机零电容显示屏液晶驱动IC销售额从2019年的1,347.17万元增长至2020年的4,733.73万元;新产品HD/HD+分辨率(HD是英文HighDefinition的简称，指垂直分辨率≥720的分辨率，一般为720*1280和1080*1920)智能手机低功耗显示屏液晶驱动IC销售额从2019年的0元增长至2020年的6,347.97万元。在产能保障的基础上，发行人2020年对品牌客户的供货能力、出货量均明显提升。

随着发行人产品结构的不断升级，对品牌客户及其代理商的出货量逐步提升;由于晶圆厂芯片产能持续紧张，发行人向个别非品牌客户的重叠代理商的出货量相应调整。

发行人与天钰科技代理商重叠情形与发行人的业务发展历程及行业特点有关。随着发行人业务快速发展，客户结构不断优化，2020年重叠代理商收入占营业收入比例已下降至30.97%。在品牌市场份额上升的趋势下，预计重叠代理商收入占比未来将呈进一步下降趋势，因此当前代理商大比例重叠情形不会长期存在。

发行人在直接客户领域重叠的情形预计未来将在一定范围内存在。受电子行业集中度不断提高的客观影响，部分品牌客户既有移动智能终端产品，又有电脑、电视等大尺寸产品。这有可能导致未来发行人与天钰科技有品牌客户重叠，但发行人与天钰科技实际服务的是客户的不同事业部、不同子公司、不同业务团队，品牌客户的内控机制相对健全，不会导致发行人交易不公允。

报告期内，发行人直销收入占比较低。因此未来若因下游电子行业集中度高原因导致发行人与天钰科技出现品牌客户重叠，预计直接客户重叠营业收入占比相对不高。

天钰科技已出具《关于保证独立性的承诺函》，承诺：天钰科技及其他下属企业与发行人存在部分重叠客户/供应商。报告期内，该等重叠客户/供应商与天钰科技及其他下属企业、发行人之间独立开展业务、独立签约，按市场化原则公允、独立定价，相关交易过程中不存在通过签署捆绑销售协议/订单、捆绑采购协议/订单的方式对发行人实施利益输送的情形，也不存在通过其他方式协助一方向另一方输送利益、转移业务机会的情形。

发行人自身已拥有一定的市场占有率与市场影响力，而天钰科技本身主要从事分离型DDIC领域的相关业务，在整合型DDIC涉及的相关领域没有影响力，不存在发行人利用天钰科技的影响力拓展客户的情形。

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