员工战略配售正当其时——2021年上半年科创板、创业板员工战略配售研究
理财鱼小提示：员工战略配售正当其时——2021年上半年科创板、创业板员工战略配售研究
自上海证券交易所（下文简称“上交所”）设立科创板并试点注册制以来，改革浪潮下资本市场政策不断推陈出新。在战略配售方面，《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（下文简称《科创板发行与承销办法》）创新性地提出发行人的高级管理人员与核心员工可设立专项资产管理计划参与发行人战略配售。而后创业板注册制改革发布《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（下文简称《创业板发行与承销规定》）亦对员工参与战略配售做出相关规定。
安永研究了2021年上半年（2021年1月1日-2021年6月30日）于科创板和创业板发行上市的企业发现，在91家科创板企业中，约57%的企业设立高管和核心员工资产管理计划参与战略配售，而在2020年同一时期，该比例约为35%；在89家创业板企业中，约19%的企业设立高管和核心员工资产管理计划参与战略配售。可见员工战略配售已逐步得到广泛实践，成为绑定和激励高管和核心员工的主要方式之一。
图1 2021年上半年科创板和创业板员工战略配售实施率
资料来源：上交所深交所公开信息，安永分析
企业积极响应政策的背后是员工战略配售魅力的彰显。参与战略配售的高管和核心员工需以发行价购买公司股份，体现出其对企业未来发展的看好，尤其对于暂未盈利的企业来说能够极大提升市场投资者的信心；战略配售也有利于高管和核心员工与企业形成利益共同体，助力经营效率的提升；此外，高管的参与能够有效提高控制权的稳定性，若企业上市前经历多轮融资，则能在一定程度上缓解股权结构分散风险。
安永从2020年上半年（2020年1月1日-2020年6月30日）科创板发行上市的49家企业中，随机抽取15家实施员工战略配售和15家未实施的企业进行股价增长趋势研究发现，实施员工战略配售的企业发行满30天、60天、180天和365天时的股价增长率中位数均明显高于未实施企业。这进一步表明员工战略配售对企业价值增长具有一定的积极作用。
图2：实施员工战略配售企业与未实施企业股价增长趋势对比
资料来源：上交所深交所公开信息，安永分析
一）守正出奇，员工战略配售成为一种独特的激励机制员工战略配售作为一种有效绑定核心人才并与其分享企业发展成果的有效举措，相较股权激励和员工持股计划等其他长期激励机制有着鲜明特色和独特优势。
1、作为上市窗口期的激励强心剂，与上市前后股权激励形成有效互补
作为上市窗口期较为简单有效的员工参与公司股权认购的方式，员工战略配售能够与上市前企业实施的股权激励和上市后拟实施的股权激励形成合力。在上市特殊时点保留核心人才、激励员工提高企业价值的同时，有效缓解可能存在的历史股权激励力度不足或额度分配问题，并带来强烈的员工身份认同感。
2、以资产管理计划作为实施载体，便于管理和操作
《科创板发行与承销办法》和《创业板发行与承销规定》均规定高管和核心员工参与战略配售需以资产管理计划为载体，资产管理计划获配的股票数量不得超过发行人首次公开发行股票数量的10%。实践中权益类资产管理计划和混合类资产管理计划均较常见。其中权益类资产管理计划相关政策规定投资于股票、未上市企业股权等权益类资产的比例不低于80%，而混合类该比例低于80%。
图3：员工战略配售实施架构
资产管理计划在具体实施时具有一定的灵活性。员工除直接认购外也可通过基金参与认购，如某市值千亿创业板上市公司的部分员工通过离岸基金认购资管计划份额。实操中在满足合规性要求下，部分企业根据激励对象类型（如：是否为董监高、合格投资者条件满足情况等）设立不同的资产管理计划进行员工战略配售管理。
但需注意，在设立多个员工资产管理计划时需满足战略投资者数量要求，如：《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》规定首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。
3、参与对象为高管和核心员工，需满足合资格投资者条件
由于利用资产管理计划进行战略配售，高管和核心员工需满足一定的合格投资者条件。根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，合格投资者投资于单只混合类产品的金额不低于40万元，投资于单只权益类产品、单只商品及金融衍生品类产品的金额不低于100万元，且合格投资者需具有2年以上投资经历并满足一定的家庭金融资产或个人年收入要求。投资者不得使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理产品。
在参与人数方面，《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规定集合资产管理计划的投资人数不少于2人且不得超过200人，证券期货经营机构不得设立多个资产管理计划，同时投资于同一非标准化资产，以变相突破投资者人数限制或者其他监管要求。在实践中，大部分企业参与战略配售的高管和核心员工人数不超过200人，也有少数企业参与人数较多，如：2019年7月于科创板上市的某著名交运设备企业发行数量不超过18亿股，共设立5个资产管理计划容纳572名员工参与了战略配售，在参与人数上具有一定突破性。
4、相较股权激励相关规定，战略配售锁定期要求较为宽松
科创板和创业板相关政策规定，员工资产管理计划获配的股票持有期限不少于12个月。员工资产管理计划减持获配股份的，科创板企业应按照上市公司股东减持首发前股份的规定履行信息披露义务，创业板企业应参照高级管理人员减持股份的规定履行信息披露义务。
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