2022 年，港交所第一家 SPAC 公司来了！聚焦新经济领域，重心在中国
理财鱼小提示：2022 年，港交所第一家 SPAC 公司来了！聚焦新经济领域，重心在中国
今年以来，SPAC 在美国呈现爆发的态势。据 SPAC Analytics 网站统计，截至目前，在美 IPO 的 SPAC 公司数量达到 606 家，占总 IPO 数量的 64%，与去年（246 家）相比，增长 144%。
12 月 17 日，港交所公布引入新规则，在香港设计全新 SPAC 上市机制，并于 2022 年 1 月 1 日起生效。
2022 年，港交所第一家 SPAC 公司来了！
Aquila Acquisition Corporation 是一家新注册成立的开曼群岛获豁免公司，为 SPAC 公司（特殊目的收购公司），其成立之目的乃为一家或多家公司（「SPAC 公司并购目标」）进行业务合并（「SPAC 公司并购交易」）。联席保荐人为摩根士丹利及 CMBI 招银国际。
此次 SPAC 公司上市发起人为招商银行旗下的招银国际资产管理有限公司及 AAC Mgmt Holding Ltd，分别持有 CMBI AM Acquisition Holding LLC 的 90% 及 10% 已发行股份，而 CMBI AM Acquisition Holding LLC 持有所有已发行 B 类股份。
对于港交所的 SPAC 公司，规定至少一名 SPAC 发起人是持有证监会所发出的第 6 类（就机构融资提供意见）及／或第 9 类（提供资产管理）牌照的公司。同时，至少须有一名发起人拥有 SPAC 公司至少 10% 的股份。
不过，AAC 也在上市申请材料中表示若该公司未于上市日期后 24 个月内宣佈特殊目的收购公司併购交易或于上市日期后 36 个月内完成特殊目的收购公司併购交易，则权证于届满日将毫无价值。
认股权证是 SPAC 筹集资金的一种工具，认股权证在上市前发行，一般会向 SPAC 的早期投资者发行。如果未来 SPAC 合并上市的公司股票大涨，那么这些持有认股权证的早期投资者将能获得巨大收益。
散户能参与吗？
SPAC 一般由具有私募投资、企业融资及／或相关行业经验的专业管理人组成，其自身不设业务，成立的唯一目的就是上市后一段时间内并购一家私有公司，实现快速上市。根据港交所去年 12 月刚公布的 SPAC 上市机制，Aquila 的上市发售将只针对专业投资者，散户无缘参与。
按照要求，港交所的 SPAC 公司首次发售筹集的资金总额至少为 10 亿港元。同时，每股发行价至少为 10 港元。港交所还明确，SPAC 股份的交易单位及认购额至少为 100 万港元，存在一定的门槛。
注：香港 SPAC 的首次公开发售（即上市）仅面向专业投资者。其中，专业投资者指的是：1）拥有至少 8 百万港元规模投资组合的个人；2）资产不少于 4 千万港元的信托公司；3）拥有投资组合不小于 8 百万港元且资产不小于 4 千万港元的企业或合伙企业。
并购目标
根据介绍，获取 SPAC 并购目标时，计划重点关注亚洲（特别是中国）新经济行业，例如绿色能源、生命科学及先进科技与制造行业内有科技赋能的公司，尽管可能在任何行业寻找特殊目的收购公司并购目标。
Aquila 的目标是透过选择优质的特殊目的收购公司并购目标、按具吸引力的估值磋商有利的收购条款及在特殊目的收购公司并购交易完成后为改善继承公司的营运及财务表现奠定基础，从而为股东创造具吸引力的回报。
Aquila 认为广泛新经济行业将迎来具吸引力的增长机遇，计划以具有技术驱动竞争优势的业务为目标，而非纯粹由业务模式驱动增长策略的业务。地理区域上，重心将主要放在中国，因为中国新经济行业的增长速度比其他区块快，且其认为该等行业仍有充足的进一步扩张空间。
具体而言，Aquila 认为包含大量私营及发起人拥有的中型企业的新经济行业可受益于其在加速收入增长、扩大利润率及优化资本配置流程方面的专业知识。此外，新经济行业的多间大型公司正检视现有组合及评估潜在资产剥离的候选公司，这些可能成为潜在的 SPAC 并购交易目标。
并购目标可以兑换 SPAC A 类股
Aquila Acquisition 全部已发行股份由 CMBI AM Acquisition Holding LLC 持有。
Aquila 的股份分为 A 类和 B 类两类。按照国际 SPAC 市场的惯例，发起人招银国际资管和 AAC 已认购 B 类股份，并将认购与发售有关的发起人权证，发起人通过 CMBI AM Acquisition Holding LLC 持有所有已发行 B 类股份。
上市发售仅限于 A 类股份，完成并购交易后，SPAC 并购目标的拥有人可以将持有的并购目标股份兑换 Aquila 的 A 类股份或 A 类股份加现金的组合。
AAC 的股东包括 Aquila 管理团队及顾问委员会的成员以及所有执行董事，均为招银国际的高管。
作为香港市场首个 SPAC，并购交易的完成可能会面临不少无法依赖过去经验解决的新问题，Aquila 的发起人协议也特别设置了奖励条款：如果能够在上市日期后 24 个月内公布 SPAC 并购交易或在上市日期后 36 个月内完成 SPAC 并购交易，发起人有权收取额外 A 类股份作为提成奖励。额外的 A 类股份将通过增发方式实现。
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