安信证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售事项之专项核查意见
理财鱼小提示：安信证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售事项之专项核查意见
根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发[2019]21号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发[2019]46号）（以下简称“《业务指引》”）及《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2019]148号）（以下简称“《业务规范》”）等有关规则，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”或“本保荐机构”）对上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“卓然股份”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略投资者选取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形进行核查。
一、 本次发行并上市的批准与授权
（一） 发行人关于本次发行上市履行的内部决策程序
1、 董事会审议情况
2020年12月7日，发行人召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了与发行人本次发行上市有关的议案。
2、股东大会审议情况
2020年12月22日，发行人召开了2020年第七次临时股东大会，审议并通过了与发行人本次发行上市有关的议案。
（二） 上海证券交易所、中国证监会关于本次发行上市的审核
2021年6月17日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2021年第39次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于2021年6月17日召开2021年第39次会议已经审议同意上海卓然工程技术股份有限公司发行上市（首发）。2021年7月27日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布《关于同意上海卓然工程技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2498号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
二、 本次发行战略配售投资者基本情况
本次发行的战略投资者共有2名，为保荐机构相关子公司安信证券投资有限公司（以下简称“安信投资”）和发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的安信资管卓然股份高管参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“专项计划”）组成，无其他战略投资者安排?
（一） 安信证券投资有限公司的基本情况
1、基本信息
公司名称： 安信证券投资有限公司
住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号3楼A103
统一社会信用代码： 91310115MA1K49GY36
法定代表人： 黄炎勋
注册资本： 人民币250,000万元整
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期： 2019-01-14
经营期限： 无固定期限
经营范围： 实业投资，创业投资，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，安信投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，安信投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
2、控股股东和实际控制人
安信投资系保荐机构（主承销商）安信证券设立的全资子公司，安信证券持有其100%的股权，安信证券系安信投资的控股股东和实际控制人。
3、与发行人和保荐机构（主承销商）关联关系
经核查，截至本专项核查意见出具日，安信投资为保荐机构（主承销商）全资子公司，安信投资与保荐机构（主承销商）存在关联关系；安信投资与发行人不存在关联关系。
4、战略配售资格
安信投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，安信投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
根据安信投资的公司章程、发行人与安信投资签署的《上海卓然工程技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之附条件生效的战略配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”）、安信投资出具的《上海卓然工程技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票之战略配售投资者承诺函》（以下简称“《战略投资者承诺函》”），安信投资符合《实施办法》第十七条关于对战略投资者配售资格的相关规定。
安信投资属于《业务指引》第八条第四款规定的战略投资者，符合《实施办法》第十七条对战略投资者配售资格的相关规定。
5、与本次发行相关承诺函
根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，安信投资就参与本次战略配售出具《战略投资者承诺函》，具体内容如下：
“（一）本公司具有相应合法的证券投资主体资格，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会等规范性文件及交易规则禁止或限制投资证券市场的情形；
（二）提供的所有证件、资料均真实、全面、有效、合法，并且保证资金来源合法；
（三）使用自有资金参与卓然股份首次公开发行战略配售，是本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（四）将严格按照本投资者与卓然股份签署的战略配售协议之约定，以股票发行价格认购卓然股份首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据卓然股份首次公开发行股票的最终规模分档确定；
（五）符合战略配售资格，获得配售后，将严格恪守限售期相关规定，限售期为自卓然股份首次公开发行并上市之日起24个月，将不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借交易或转融通业务的情况除外；
（六）战略配售限售期届满后，对获配股份的减持按照中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定进行；
（七）不再参与本次公开发行股票网上发行与网下发行；
（八）与发行人卓然股份或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当利益的行为；
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