金徽矿业资金链岌岌可危，转贷、拆借、抵押、对赌引资等融资手段花样百出(2)

按照业绩内容，亚特投资向绿矿基金承诺，2019年、2020年上半年，金徽矿业净利润分别不少于2.5亿元、4亿元。2019年、2020年全年，金徽矿业净利润分别不少于5亿元、8亿元。然而，实际上，金徽矿业2018年、2019年的净利润分别为0.3亿元、1.61亿元，与业绩承诺线差距甚远，因此按照协议约定条款，亚特投资需向绿矿基金支付业绩承诺补偿款7896.17万元。

无独有偶，2019年1月，金徽矿业第四大股东奥亚实业（控股股东为李明侄女周军梅）与中国（海南）改革发展研究院（下称“中改院”）签订了《股权转让合同》，约定将奥亚实业所持金徽矿业1.3%的股权以1.16亿元的价格转让给中改院，并签订了与绿矿基金相同的业绩承诺目标，若金徽矿业达不到上述各期业绩承诺，亚特投资同意在上述各业绩承诺期末

由亚特投资或亚特投资指定第三方向中改院支付转让款的1.25%作为补偿。

同样，因实际业绩与承诺业绩差距甚远，亚特投资与中改院就上述交易签订《补充协议》，补充协议规定，中改院的第二笔股权转让款项9168万元支付时间延长至2022年12月31日，如金徽矿业未能在2022年12月31日前上市，则无需再支付，并返还第一笔款项2500万元。对此，控股股东亚特投资集团则向中改院作出承诺：如果金徽矿业不能在2022年12月31日前完成上市，则双倍返还出具本承诺前收到中改院支付的股权转让款。即如果金徽矿业在2022年年底上市失败，还需支付一笔5000万元的赔偿款。

为了排除上市壁垒，招股书显示，目前，亚特投资、奥亚实业与绿矿基金、中改院之间的补充协议仅保留业绩承诺及补偿相关条例内容，而之前涉及的上市相关的对赌协议则补充“解除协议”。但上述交易是否真实解除，还是为了排除上市壁垒而表面上解除，尚未可知。

根据2019年中国证监会发行监管部发布的《首发业务若干问题解答》的规定，投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理。

在首次公开发行股票并上市（以下简称“IPO”）的过程中，拟上市企业为尽快通过上市审核并出于有利于己方的角度考虑，往往会要求终止对赌条款，而投资方为避免未能完成上市造成的损失，往往会拒绝签署终止对赌条款的协议，或者要求拟上市主体和/或控股股东、实际控制人在签署终止协议的同时，另行签署恢复或保持“对赌条款”的协议。

受限资产较多，拆借、转贷行为频发

除上述引资外，为了融资，金徽矿业花样百出，在抵押了大部分资产后，选择转贷、拆借等行为，可见其资金之紧缺。

报告期，该公司所有权或使用权受到限制的资产账面价值分别合计为23.7亿元、22.1亿元、23.4亿元、2.09亿元，受限原因主要为银行借款抵押。截至2020年末，受限资产细分类别中，货币资金、无形资产、固定资产分别为2.43亿元、8.76亿元、12.25亿元，占当期货币资金、无形资产、固定资产的比例分别为85.9%、92.8%、35.9%。不难发现，该公司货币资金、以采探矿权为主的无形资产等变现能力强的资产均已高比例抵押，而存在折旧风险和变现能力较弱的固定资产亦抵押了较高比例，金徽矿业后续可供抵押贷款的资产或已所剩无几，这在无形中限制了该公司的再贷款能力。

也许正因如此，报告期内，金徽矿业与关联方企业存在频繁大额的资金拆借甚至“转贷”行为。

招股书显示，2018年，金徽矿业与亚特投资存在频繁的资金互相拆借情况。2018年，金徽矿业向亚特投资拆出金额达18.29亿元，收回金额为17.45亿元；同时，金徽矿业还存在向亚特投资拆入资金的情况，2018年拆入资金19.10亿元，归还金额为23.46亿元。双方资金拆借金额巨大。

在2018年之前，金徽矿业曾向实控人李明侄子李锁银控制的企业亚鑫房地产拆入资金500万元，这笔资金直到IPO前夕的2020年才归还给亚鑫房地产。

金徽矿业解释，“发行人股东大会和董事会已对报告期内公司资金拆借事项进行了补充审议，独立董事已对报告期内发生的关联交易进行了确认，发行人已全部收回或归还本金，并按约定收取或支付利息。”即上述巨额资金相互拆借之前，金徽矿业并未通过股东大会和董事会的审议，而是事后补充审议的，这显然不符合程序。金徽矿业与大股东及关联方企业之间发生大额频繁的资金拆借，并未按流程操作，这无疑会增加公司的合规风险。

除了存在频繁资金拆借行为外，金徽矿业还存在“转贷”行为。2020年，金徽矿业通过懋达建设、泓盛混凝土、甘肃泓盛生态农林发展有限公司三家关联方进行转贷，金额共计达2.38亿元，这显然也不符合《贷款通则》和《流动资金贷款管理暂行办法》的相关规定。

然而，资金拆借和转贷行为频发，貌似仍无法解决缺乏资金的问题，金徽矿业与关联方相互担保亦是频繁。招股书显示，2018-2020年，金徽矿业为亚特投资担保的金额合计达20.21亿元，为懋达建设和中改院酒店担保金额也有4.4亿元。

无论是相互担保、拆借资金甚至“转贷”，均反映了金徽矿业的内控制度建设不足，存在诸多违规情况，如果未来IPO后成为上市公司，其内控问题凸显，令人担忧容易出现实控人控制不当，侵害中小投资者利益的风险。

IPO能否稳住控股权？

除了金徽矿业自身，近年来实控人李明的资金压力似乎更为严峻。

作为甘肃省排名第三的富豪，李明及他的亚特投资旗下包含了十几家子公司，业务范围涉及矿业、酒业、房地产、酒店、物业等公司，其中金徽酒曾是旗下唯一的上市公司，亚特投资持有金徽酒51.57%的股权，在亚特投资控股10余年内，营业收入从不足1亿元增至2019年的16.34亿元。

2020年5月，亚特投资持有的金徽酒股份中有77.615%处于质押状态，2020年5月28日，金徽酒发布公告，控股股东亚特投资与豫园股份（600655.SH）签署《股份转让协议》，以12.07元/股的价格转让所持有金徽酒29.99%的股份，交易总价款为18.37亿元，本次交易完成后，金徽酒实控人由李明变更为复兴系掌门郭广昌，控股股东由亚特投资变更为豫园股份。对比金徽酒目前股价超39元/股，亚特投资可谓刚好卖在金徽酒上市5年来的底部区间。

然而，彼时，李明与亚特投资想要卖卖卖的并不止金徽酒，还有金徽矿业。2020年5月，海南矿业（601969.SH）发布重大资产重组公告，拟发行股份及支付部分现金的方式收购金徽矿业100%股权，并于2020年5月31日与交易对手方就上述事项签署了《投资意向协议》。

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