深度菲达环保三度谋划资产重组背后：内幕交易、信披数据“打架”、疑借收购提升业绩

财联社（杭州，记者汪斌）讯，时隔近五个月，菲达环保（600526.SH）重大资产重组方案再出变数。12月16日晚间，菲达环保公告，拟向杭钢集团发行股份购买其所持有的紫光环保62.95%的股权，交易作价9.15亿元。值得注意的是，这已是菲达环保第三次公告欲收购紫光环保。如今，收购的标的资产范围只剩紫光环保，意味着另一标的象山环保被放弃。

与此同时，公司拟募集配套资金不超过8.2亿元，拟用于投入紫光环保智慧水务等6个项目及补充上市公司流动资金。公司强调，用于补流资金的比例将不超过募集配套资金总额的 50%。

12月17日上午，菲达环保相关人士对财联社记者表示，此次收购未形成商誉，今年7月发布的是收购预案，当时尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此具体交易价格和定价依据尚未确定。经审计评估后，公司认为收购象山环保的风险有点大，已选择放弃。

前述公司相关人士亦坦言，“公司这两年业绩扣除非经常性损益的话，主营业务确实不太理想。紫光环保主营业务为水处理，收购进来有利于壮大公司环保板块。”

值得一提的是，当前菲达环保已持有紫光环保35%的股权；重组完成后，公司将直接持有紫光环保97.95%的股权。紫光环保剩余2.05%的股权，则掌握在浦华环保手里。后者系A股上市公司启迪环境（000826.SZ）的下属企业。上述公司相关人士表示，公司暂不考虑收购剩余2.05%的股权。

一波三折的收购

菲达环保的这项并购，可谓酝酿已久，且一波三折。

2020年7月30日，菲达环保公告称，拟以发行股份及支付现金收购紫光环保97.95%的股权、象山环保51.00%的股权。

但这一重组事项在2020年12月戛然而止。菲达环保的解释是，为确保统一控制下关联上市公司间股权关系清晰独立，优化未来公司治理结构，决定终止重组。

终止重组的同时，菲达环保公告，以5.45亿元现金先行收购紫光环保35%股权，而杭钢股份所持有的其余紫光环保62.95%股权由杭钢集团另行收购。

此后，因紫光环保在交易前向股东进行分红，最终交易价格下降至4.75亿元。

今年7月26日，菲达环保宣布重启一年前终止的交易，拟以发行股份方式购买紫光环保62.95%的股份、象山环保51.00%的股权。

对于再度并购的原因，菲达环保相关人士对记者表示，此次重组属于国有资产监督管理的整体性调整，目的在于进一步做大做强浙江省国有环保产业，有利于理顺集团内部相关资产和改善菲达环保经营状况。

令人生疑的是，前两次停牌筹划收购事项前夕，菲达环保股价均出现涨停，被投资者质疑其存在内幕交易。

对此，菲达环保证券部回应媒体称，去年停牌前一天的涨停，属正常的市场行为。

然而，今年8月2日，浙江证监局披露的一则行政处罚决定书显示，2020年6月-7月，时任杭钢集团战略发展部副部长（主持工作）毛某雯两次参加集团环保产业整合项目相关会议，知悉了菲达环保重组环保板块事项。会后，毛某雯两次向其母告知自己已被列入内幕信息知情人，让其不要买入“菲达环保”和“杭钢股份”这两只股票。

但袁菊芳将此内幕消息告诉他人，从而分享红利。如今看来，首次重组告吹或与这桩内幕交易有关。

不仅如此，菲达环保前后两次收购预案存在财务数据“打架”的情况。

对比2020年版与2021年版的收购预案，紫光环保2019年资产、负债、营业收入、净利润等数据均不相同。其中，紫光环保2019年的营收达4.842亿元，比2021年版多出约170万元；两版的净利润分别为8036.77万元、9735.54万元，存在约1699万元的差异；负债分别为20.38亿元、19.93亿元，相差约4500万元。

交易价格变动、信批数据存在差异、停牌前异常涨停的后果，就是“吃”监管问询函。

在发布3次延期回复公告后，菲达环保解释称，两次收购预案中信批数据存在差异，和紫光环保出售所持子公司甘肃富蓝耐70%的股权，及紫光环保销售商品到货签收时点、采购药剂产品领用时点存在跨期调整有关。

疑借收购提升公司业绩

两年三度谋划重组，为何菲达环保执意要把紫光环保收入囊中？

记者注意到，菲达环保执着于收购，或与其近年来业绩疲软有关。

过往业绩显示，2017年菲达环保营收创历史新高达到38.05亿元，但增收不增利，公司首度亏损1.67亿元；2018-2020年，公司分别实现营收35.21亿元、34.16亿元和31.11亿元，同比分别下滑7.47%、2.98%和8.92%；归母净利分别为-4.22亿元、0.91亿元和0.52亿元，扣非净利分别为-4.83亿元、0.16亿元和-0.37亿元，总体呈下滑趋势。

其中，由于2017年、2018年连续两年亏损，2019年菲达环保还被实施退市风险警示。

进入2021年，菲达环保的业绩情况依旧未见好转迹象。11月18日，菲达环保在上证e互动表示，公司今1-9月新增订单金额25.38亿元，较上年同期增长了17.28%。但财务数据显示，今年前三季度，菲达环保营收下滑-9.25%至18.13亿元，扣非净利为-3186.05万元。

与此同时，受客户经营危机等因素影响，菲达环保计提了较多坏账，直接影响了公司业绩。

2021年中报显示，截至2020年末，公司对青海盐湖镁业有限公司（简称“盐湖镁业”）项目账面应收账款及未结转存货成本余额3146.59万元，已全额计提减值准备。

据悉，菲达环保是盐湖镁业供热中心烟气脱硫脱硝除尘项目承包商，项目合同总价为1.15亿元。由于盐湖镁业经营不善，于2019年10月申请破产并被青海省西宁市中级人民法院受理。截至2020年底，菲达环保对上述项目累计收款金额7610万元，收款比例仅为66.03%。

此外，菲达环保因提供担保，为神鹰集团共计代偿本息15827.41万元，截至2020年末上述商铺已累计计提坏账准备5996.34万元。

在预案中，菲达环保曾表示，紫光环保主营业务为污水处理及相关运营服务，盈利性良好。交易完成后，公司的整体价值预计得到有效提升，新增主营业务板块亦将有助于提升公司盈利能力和核心竞争力。

公开资料显示，紫光环保主营业务为污水处理及相关运营服务，业务范围遍及浙江、江苏、湖北、安徽、福建等多个省份，当前已投入运营的污水处理厂29座，日处理能力约135.5万吨。

据财务数据，2019年，2020年，2021年1-9月，紫光环保营业收入分别为4.82亿元、5.16亿元、6.32亿元；净利润分别为9875.30万元、1.08亿元、9562.96万元。

这意味着，此次收购完成后，菲达环保的主营业务将新增污水处理及相关运营服务，业绩也将得到极大提升。

反观被放弃的象山环保，其业绩并不亮眼，且最近两年一期毛利率持续下滑。财务数据显示，2019-2020年及2021年1-4月，象山环保分别实现营收2626.05万元、7910.33万元和2559.68万元，实现净利分别为290.78万元、331.91万元和98.37万元。

欲五年内解决同业竞争

菲达环保的主营业务为大气污染治理设备的生产及销售，公司一直自称是“全球燃煤电站电除尘装备最大供应商”。

2019年9月，巨化集团将其持有菲达环保25.67%的股权无偿划转给杭钢集团，菲达环保控股股东由巨化集团变更为杭钢集团，实控人仍为浙江省国资委。

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