“高价收购”自家亏损业务，天喻信息闫春雨的资本“野望”

继光速完成11亿溢价收购，拟全额包揽13亿定增后，闫春雨再度为天喻信息“输血”，欲以4000万买走负债4.7亿的亏损业务。四舍五入来算，这位“神秘新主人”半年来已向上市公司“充值”近30亿元？

一块入不敷出，负债累累的业务，居然能以高溢价剥离？

12月19日，天喻信息就天喻教育股权转让一事收关注函，实控人闫春雨被质问是否存在“变相占用公司资金，损害上市公司利益及中小股东合法权益”的情况。

有市场人士灵魂发问，作为实控人“高溢价”收购自家亏损业务，顺便从账上“消去了”数亿元的关联债务，如此左手倒右手的操作，是否将财报披露当做儿戏？

另一方面，被传“安谱隆借壳”许久的天喻信息，已在12月初悄悄成立了半导体公司。闫春雨入主半年来，上市公司频繁资本运作的背后，是否意味着大事将近？

假收购，真“充值”？

12月14日晚，天喻信息发布公告称，为剥离亏损资产业务，聚焦公司主营业务，拟向公司董事长闫春雨实控的深创智能转让子公司天喻教育全部77.037%股权，转让价格为4000万元。

据悉，被“剥离”的天喻教育，主要从事国家教育信息化建设为背景的K12阶段教育云平台、教学应用及终端等智慧教育系列产品的开发、销售及运营服务，业绩不佳，一向是上市公司财报中的“拖油瓶”。

例如在2021年中报，天喻信息归属于上市公司股东的净利润为-1351.85万元，公司表示主要受就是受到子公司天喻教育净利润-1957万元影响，至今未实现盈利。

上市公司战略调整，剥离非主营亏损业务本无可厚非，但这桩“收购”似乎存在不少疑点，于是深交所也在问询函中提出了多项质问。

相关《资产评估报告》显示，以今年9月30日为评估基准日，天喻教育的净资产账面价值为-2.14亿元，但市场法评估的股东全部权益价值为5175.33万元，约77%的股权价值为3,986.92万元，经交易双方协商确定的交易价格为4000万元。

另外，截止今年12月6日，天喻教育尚欠上市公司4.72亿元。据转让协议，深创智能将在22年6月30日前，分三批帮天喻教育还清所有借款利息。

关注函中，深交所要求天喻信息说明本次交易定价是否公允，是否存在其他协议或安排，是否存在向实控人输送利益的情形。另外，需说明约定的债务偿还安排是否合理，是否符合商业惯例。

上市公司实控人“溢价收购”自家业务，为何被指涉嫌“利益输送”？

据业内人士介绍，上市公司有一种“虚假收购销账”的玩法，即通过收购注入或支出资金，让本就“不存在”的债务或营收归零。通常情况下，上市公司会用一家关联公司进行操作，夸大收购资产价值，或通过一个不客观的中介估价，虚报收购标的的价值。

从关注函中，也能读出深交所对天喻信息“历史信披是否规范”的追问。如要求公司补充披露天喻教育的各项长期股权投资情况、应付上市公司债务情况，并说明相关财务资助是否履行了必要的审批程序及信息披露义务。

光速入主，包揽定增“补血”

事实上，操盘上述争议性动作的闫春雨，入主天喻信息不足一年。

2020年7月，在“校企改革”之风的吹拂下，原“华科系”上市公司天喻信息宣布，控股股东拟通过公开征集的方式转让公司股份。

2021年3月，天喻信息公告称，股东产业集团与华工创投已与同喻投资签署股权转让协议。完成后，后者将成为上市公司控股股东，实控人将从华中科技大学变更为艾迪和闫春雨，合计转让价款为人民币10.96亿元，溢价超1.5亿接盘，颇有诚意。

6个月后，双方便快速完成过户交接。9月6日公告显示，天喻信息控股股东变更为同喻投资，实际控制人变更为艾迪、闫春雨。

仅仅“入主”两天，闫春雨便立刻开始了资本运作。9月8日晚，天喻信息发布公告称，拟向实控人之一的闫春雨发行股票，募集资金不超过13.5亿元，用于数据安全及数字人民币系列产品产业化、物联网安全模组产品产业化两个项目。

至于实控人包揽13.5亿定增的原因，天喻信息称，是为了提升公司实控人控制的表决权比例，增强公司控制权的稳定性，巩固实控人的控制地位。闫春雨与同喻投资已于9月3日签署了一致行动协议。根据协议及此次定增发行方案，预计闫春雨及同喻投资在公司拥有权益或共同控制的股份合计将超过公司已发行股份的30%。

天喻信息此次定增也引发了市场关注与一定争议。从操作速度上看，与此前的“高效”相比，该定增在推出一个多月后，才召开股东大会进行相关事项审议，并在11月18日，更新了第二版定增预案修订稿，目前该事项尚待深交所审核。

最新消息是，12月8日，天喻信息在投资者平台回复称，公司定增工作在正常推进中。如有进展，公司将及时履行信息披露义务。

业内人士指出，随着今年再融资新政的落地，在定增价打8折及限售期缩短等吸引下，上市公司迎来再融资大年。光上半年，就有约400家公司公布定增方案，其中大股东“包销+补血”模式明显增多，占比过半。由于参与定增有“8折优惠价”，加之实力股东往往会“护盘”，上市公司定增补流后，对发行人和机构投资者（大股东）显然更有利。

其进一步表示，在当前严监管、强退市的背景下，上市公司人人自危。或许会有一部分经营质量不佳的公司，借再融资松绑的契机“保壳”，暂时掩盖财务退市风险。

半导体“野望”

闫春雨的出手豪迈与花哨操作令人印象深刻，其身份背景却颇为神秘，鲜有公开资料。

董事会和监事会换届选举公告中对其形容不足百字：“闫春雨，男，中国国籍，无境外居留权，1984年1月出生，硕士研究生学历。曾任深圳市供安盈实业有限公司董事长。现任深圳市深创智能集团有限公司董事长、总经理。”

据老虎财经今年1月发布的文章《【独家】谁在角逐最后的半导体资产“安谱隆”？》，有传言称，年仅37岁的闫春雨，拿下天喻信息或为“借壳”，希望推动国内仅剩的“百亿半导体瑰宝”——安普隆完成A股上市。

据悉，该资产为国内知名PE财团建投华科斥资逾百亿人民币，在15年左右包揽的“恩智浦三杰”之一。19年至今，不乏奥瑞德、旋极信息、浙江永强、利欧股份等上市公司竞购传闻，但均因安谱隆的百亿身家与出售方“现金交割”的要求，最终不了了之。

市场人士认为，参考收购安世半导体的闻泰科技等企业的市场表现，若这一优质资产得以上市，市值有望冲击千亿，故也受到了更多关注。

今年3月与6月，天喻信息曾两次就“安谱隆借壳”传闻公开回复：该消息不实，大股东受让方武汉同喻没有相关计划。

事情并非全无进展。12月初，天喻信息新注册了一家半导体全资子公司。

企查查数据显示，蘅芯（武汉）集成电路芯片有限公司成立于2021年12月3日，注册地为武汉东湖新技术开发区，注册资本为2000万元人民币，由天喻信息100%全资持股，公司法人为天喻信息副董事长张新访。

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